responsabilità firma bilancio

[ricnic]

I 3 soci di una srl , a causa di fortissimi dissidi , mettono due liquidatori sperando che portino le cose a buon fine meglio di uno solo.
La srl va in liquidazione nel 2007, si devono presentare due bilanci: ante e post messa in liquidazione. Al momento dell'approvazione, il socio di minoranza chiede che vengano stornate delle note spese messe inc ontabilità ante-liquidazione, per soli rimborsi kilometrici mai approvati, a beneficio di un solo socio per il tragitto casa/ufficio e viceversa. Un socio a favore, uno contro ed uno astenuto. Un liquidatore a favore e un liquidatore contro. Nella ipotesi che alla fine la maggioranza decida di pagare queste note spese per evitare un contenzioso con il socio prepotente, i liquidatori non hanno altra scelta che presentarlo così? O meglio, se nel verbale di assemblea un socio ed un liquidatore fanno scrivere che si dissociano da tale operazione, che valore ha anche in futuro ?
La domanda è data dal fatto che il liquidatore dissenziente teme che il socio prepotente faccia un'azione legale, visto che la sta ventilando da mesi. Nella deprecabile ipotesi vorrebbe pararsi mettendo in pratica solo azioni lecite e pulite, cosa impedita dal co-liquidatore che asserisce che la responsabilità del bilancio è solo ed esclusivamente dei soci: i liquidatori sono solo esecutori delle decisioni della maggioranza. E' vero ?

[Enrico Larocca]

Mettiamola così: se una cosa è illegale lo è punto e basta. Se non condivido come organo esecutivo (amministratori nella gestione di funzionamento e liquidatori nella gestione di liquidazione) tenendo presenti le responsabilità civilistiche previste dall'art. 2392 e seguenti del codice civile, le mie osservazioni "a contrariis" le farei risultare da verbale d'assemblea e nello stesso tempo mi dimetterei dalla carica di liquidatore.
Ciò in considerazione del fatto che l'azione di responsabilità sociale non è ad esclusivo appannaggio dei soci. Ci sono anche i terzi che potrebbero avere interesse a muovere querela per danni contro gli amministratori (nel suo caso i liquidatori). Per queste ragioni dissento dalla totalmente dalla seconda parte del quesito.

Saluti

[ricnic]

Ricapitolando: i rimborsi kilometrici andavano deliberati appositamente in precedenza. Se adesso, per la firma del bilancio salta fuori il bubbone, i liquidatori devono stornarli essendoci delle contestazioni. Se non lo fanno, il liquidatore dissidente può presentare le dimissioni. Ma deve firmare il bilancio lo stesso pur con la richiesta di dimissioni per incompatibilità con la decisione ?
Cioè le dimisioni hanno valore dalla data dell'assemblea straordinaria con cui si ratificano. In questo caso, cioè assemblea ordinaria per approvazione bilancio, può uno dei due liquidatori non firmare e dimettersi ? Ed il bilancio vale lo stesso ?
Domanda di riserva: e se come escamotage i soci decidessero di stornare i soli rimborsi kilometrici per il tragitto casa/ufficio ( quelli contestati ), approvando all'unanimità i rimborsi kilometrici ai soci per esigenze effettive di lavoro, tale decisione sarebbe valida o andava presa prima della formazione di tali spese ? Cioè adesso ha lo stesso valore e andrebbe fatta retroattivamente ?

[Enrico Larocca]

No, il liquidatore dissenziente non firma nessun bilancio che non sia quello contenente informazioni veritiere e corrette. E se per ottenere un bilancio con informazioni corrette, occorre eliminare alcuni rimborsi spese da lui ritenuti non giustificati, questi vanno espunti, altrimenti si presenta un bilancio che non corrisponde a verità. Se l'altro liquidatore vuole farlo comunque, lo faccia da solo. E' ovvio che se lo Statuto stabilisce che il bilancio va firmato da tutti i liquidatori nominati, che agiscono necessariamente in via congiunta, si verifica l'impossibilità di funzionamento della società, che stante la situazione di liquidazione, apre verso la procedura concorsuale, se ne ricorrono i presupposti. Fino all'insediamento dei nuovi liquidatori, i vecchi restano in carica con tutti i loro obblighi. Se poi si raggiunge l'accordo che una revoca condivisa dei rimborsi spese, l'assemblea è libera di deciderlo quando vuole.

Se fossi il liquidatore dissenziente, contatterei un legale per valutare insieme sul da farsi.

Saluti

[ricnic]

purtroppo il liquidatore dissenziente sono io...Sono liquidatore per difendere la mia parte di patrimonio che viene a mancare causa sperpero.. L'altro liquidatore è il padre del socio che ha formato le note spese mai autorizzate da nessuno, firmate da sè e fatte registrare dal commercialista di nascosto. Il socio di mezzo.....fa da cuscinetto. Vogliamo evitare azioni di responsabilità perchè si va avanti per anni e non portano a niente se non a perdere altri soldi tenendo aperta una srl che costa senza produrre.
Or dunque, se alla fine si stornano solo i tragitti casa/ufficio e viceversa di questo socio, giusto per salvare il bilancio, rimane il fatto che nessuno ha mai autorizzato i rimborsi kilometrici ai soci. Se si lasciano dentro gli altri rinborsi kilometrici ( per lavoro ) e si aggiungono i rimborsi kilometrici degli altri due soci che non li hanno mai presentati prima, è una decisione valida presa adesso per i rimborsi 2006/2007? O sarebbe sempre una decisione poco legale perchè fuori tempo ?

[Enrico Larocca]

Nel ribadire quanto detto in precedenza, credo che, a volte, un comportamento compositorio, non possa produrre gli effetti sperati. Innanzitutto, se volete salvaguardare i vostri interessi non dovete approvare il bilancio, altrimenti dove sta il comportamento dissenziente ? A maggior ragione lei deve astenersi dal presentare un progetto di bilancio non condiviso nelle risultanze. Forse "ringhiando" un pò e prospettando un'azione di responsabilità contro l'altro liquidatore per falso in bilancio, le cose potrebbero prendere un'altra piega. Altra questione è la responsabilità del collega che partecipa secondo voi "alla cupola" del malaffare, ma qui non entro nel merito.

Saluti

[ricnic]

molte grazie per le risposte. Dovrò armarmi di coraggio.

[ricnic]

ripensandoci......non ho ancora capito una cosa: ma i rimborsi kilometrici per i soci amministratori per i tragitti di lavoro, benchè non autorizzati da nessuno prima, in questa occasione possono essere autorizzati senza problemi ?
Ovvero, stornando i tragitti casa/ufficio, possono essere autorizzati gli altri con decorrenza retroattiva ?

[Enrico Larocca]

L'assemblea è sovrana relativamente alle proprie decisioni e può scegliere di ratificare anche comportamenti pregressi non autorizzati.

Saluti