libro sociale degli Amministratori srl

[studiovera]

Quando in una srl non è previsto l'organo amministrativo che opera collegialmente, ma più amministratori che gestiscono in forma disgiunta, è obbligatorio il libro dei verbali del consiglio di amministrazione? e se non obbligatorio voi lo istituireste comunque?
grazie

[Enrico Larocca]

Dipende dall'estensione dei poteri degli amministratori che operano in forma disgiunta. Vi possono essere delle operazioni che debbono essere fatte in ogni caso collegialmente.

A mio giudizio, va istituito.

Saluti

[shailendra]

Dipende dall'estensione dei poteri degli amministratori che operano in forma disgiunta. Vi possono essere delle operazioni che debbono essere fatte in ogni caso collegialmente.

A mio giudizio, va istituito.

Saluti

E in caso di amministratore unico?

[Enrico Larocca]

Bisogna riflettere sul fatto che la nuova dizione utilizzata dal codice per identificare il libro nelle S.r.l. è: libro delle decisioni degli amministratori (art. 2478, co. 3, cod. civ.) .

Dall'espressione usata non si evince in modo chiaro (potendo gli amministratori operare sia collegiamente sia disgiuntamente) che il libro è riservato solo ad un'organo ad operatività collegiale.

Un apposita disposizione dell'atto costitutivo potrebbe disciplinare in modo compiuto la questione.

A questa pagina web è possibile trovare un approfondimento della questione.

Uno dei passaggi afferma:

Il successivo n. 3 del 1° co. della disposizione in commento stabilisce che la società deve tenere il libro delle decisioni degli amministratori senza null’altro aggiungere. Preliminarmente occorre ricordare che, come peraltro già osservato per il libro delle decisioni dei soci, la scelta linguistica è stata imposta dalla circostanza che anche le decisioni degli amministratori possono essere prese non collegialmente. La disposizione, tuttavia, è alquanto scarna e lascia insoluti alcuni dubbi che naturalmente originano nella mente dell’interprete. Innanzitutto, ci si chiede se debba essere trascritte anche le decisioni assunte dagli amministratori nel caso di amministrazione disgiuntiva o congiuntiva e nel caso di amministratore unico. Sul punto, autorevole dottrina ha osservato che: "La lettera del dato normativo, riferita alle decisioni degli amministratori, potrebbe indurre a ritenere necessaria la trascrizione di quelle adottate in presenza di una pluralità di amministratori, anche in regime disgiunto o congiunto, ma non nel caso dell’amministratore unico. Ragioni sostanziali, volte a offrire una documentazione di ogni decisione, parrebbero indurre ad estendere l’obbligo di trascrizione ad ogni ipotesi. In ogni caso il dubbio potrebbe essere superato attraverso un’espressa previsione del contenuto del libro inserita nelle clausole dell’atto costitutivo" (Cagnasso, La società a responsabilità limitata, in Tratt. di dir. comm., diretto da Cottino, V, Cedam, Padova, 2007, 280). .

Saluti

[studiovera]

Dipende dall'estensione dei poteri degli amministratori che operano in forma disgiunta. Vi possono essere delle operazioni che debbono essere fatte in ogni caso collegialmente.

A mio giudizio, va istituito.

Saluti

ma collegialmente non è congiuntamente ... in sostanza come documentano il loro operato gli amministratori disgiuntamente ... e quando è congiunto non dovrebbe seguire le regole del collegio ...

[Enrico Larocca]

Gli avverbi "congiuntamente" e "collegialmente" hanno come possibile significato comune "Insieme".

Ma non è questo l'aspetto importante della questione.

Volevo sottolineare che vi sono alcune deliberazioni che per la loro importanza o per disposizione statutaria richiedono una deliberazione collegiale.

Tutto quello che può essere svolto disgiuntamente ovviamente non va formalizzato in un verbale; ciò non toglie che i alcuni casi (di straordinaria amministrazione così come probabilmente specificato dallo statuto) la deliberazione debba essere presa collegialmente e quindi serve il registro.

Saluti

[studiovera]

Gli avverbi "congiuntamente" e "collegialmente" hanno come possibile significato comune "Insieme".

Ma non è questo l'aspetto importante della questione.

Volevo sottolineare che vi sono alcune deliberazioni che per la loro importanza o per disposizione statutaria richiedono una deliberazione collegiale.

Tutto quello che può essere svolto disgiuntamente ovviamente non va formalizzato in un verbale; ciò non toglie che i alcuni casi (di straordinaria amministrazione così come probabilmente specificato dallo statuto) la deliberazione debba essere presa collegialmente e quindi serve il registro.

Saluti

La ringrazio molto, mi ha proprio convinta.