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Discussione: Cessione clientela

  1. #1
    Lorenzo3558 Guest

    Cool Cessione clientela

    Buona giornata a tutti.
    Volevo sottoporre al forum il seguente quesito.
    Nella società A i due soci operanti (è una Snc) sono altresì soci e membri dell’Organo amministrativo (con le rispettive mogli) della società B (Srl che ha oggetto sociale ed attività esercitata parzialmente coincidente con la società A). Alla nascita della società B, la società A dirotta una parte della sua clientela verso quest’ultima. Successivamente, dopo alcuni anni, la società A vorrebbe cessare la propria attività “dirottando” la clientela residua alla società B. La società A non ha un patrimonio aziendale rilevante.
    Un legale interpellato per un parere giuridico, dopo aver esaminato la questione, alla luce della dottrina e giurisprudenza prevalente, ha concluso che il “passaggio della clientela” non può costituire “cessione di ramo d’azienda” o “cessione d’avviamento” atteso che la clientela di per se stessa non possa costituire un complesso di beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio d’impresa (almeno da un punto di vista civilistico). Tra l’altro, fa riferimento ad una sentenza della Commissione Tributaria Provinciale di Arezzo (………….la cessione di una parte della clientela non configura cessione di ramo d’azienda ……….. tale operazione è da assoggettare ad Iva). Anche i rapporti tra le società (condivisione di servizi generali quali segreteria, sede nello stesso immobile locato ad una delle due società, parziale coincidenza tra la compagine sociale e gli organi amministrativi) non costituiscono, a detta del legale, elemento sufficiente a sostenere la tesi dell’eventuale cessione d’azienda o ramo d’azienda.
    Cosa ne pensate? Grazie a tutti in anticipo.

  2. #2
    Speedy è offline Senior Member
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    Citazione Originariamente Scritto da Lorenzo3558 Visualizza Messaggio
    Buona giornata a tutti.
    Volevo sottoporre al forum il seguente quesito.
    Nella società A i due soci operanti (è una Snc) sono altresì soci e membri dell’Organo amministrativo (con le rispettive mogli) della società B (Srl che ha oggetto sociale ed attività esercitata parzialmente coincidente con la società A). Alla nascita della società B, la società A dirotta una parte della sua clientela verso quest’ultima. Successivamente, dopo alcuni anni, la società A vorrebbe cessare la propria attività “dirottando” la clientela residua alla società B. La società A non ha un patrimonio aziendale rilevante.
    Un legale interpellato per un parere giuridico, dopo aver esaminato la questione, alla luce della dottrina e giurisprudenza prevalente, ha concluso che il “passaggio della clientela” non può costituire “cessione di ramo d’azienda” o “cessione d’avviamento” atteso che la clientela di per se stessa non possa costituire un complesso di beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio d’impresa (almeno da un punto di vista civilistico). Tra l’altro, fa riferimento ad una sentenza della Commissione Tributaria Provinciale di Arezzo (………….la cessione di una parte della clientela non configura cessione di ramo d’azienda ……….. tale operazione è da assoggettare ad Iva). Anche i rapporti tra le società (condivisione di servizi generali quali segreteria, sede nello stesso immobile locato ad una delle due società, parziale coincidenza tra la compagine sociale e gli organi amministrativi) non costituiscono, a detta del legale, elemento sufficiente a sostenere la tesi dell’eventuale cessione d’azienda o ramo d’azienda.
    Cosa ne pensate? Grazie a tutti in anticipo.
    Per cessione credo si debba intendere la vendita di un bene, materiale o immateriale, dietro riscossione di un corrispettivo.
    Pertanto, tenuto conto che la seconda società esiste già da tempo e che non esisterebbe alcun contratto di cessione onerosa tra la società A e la società B, ritengo che il legale interpellato abbia ragione.
    Se esistono due società che svolgono più o meno la stessa attività ed una delle due intende cessare la propria attività senza cedere onerosamente alcunchè a nessuno, non vedo chi possa impedire alla clientela della società cessanda di rivolgersi ad altra società che svolge la stessa attività.
    E' accaduto in passato che in situazioni simili l'ADE abbia accertato una cessione di azienda simulata, ma si trattava solitamente di nuovi soggetti che nascevano al momento della cessazione dei vecchi soggetti e continuavano ad esercitare la stessa attività sugli stessi luoghi utilizzando le stesse attrezzature del soggetto cessato, senza alcuna interruzione.
    Ciao

  3. #3
    Lorenzo3558 Guest

    Post Cessione clientela

    Ciao.
    Una precisazione doverosa: alla nascita della società B, la società A (come già precedentemente evidenziato) ha dirottato parte della propria clientela (credo siano state inviate delle comunicazioni scritte con le quali s’informava della nascita del nuovo soggetto e del fatto che le forniture dei prodotti sarebbero state effettuate dalla società B). Palese che in caso di cessazione avverrebbe la stessa cosa (magari senza comunicazione scritta………………). E’ da notare che alcuni clienti, sono, comunque, già in comune delle due società (anche se per tipologia differente di prodotti). Tra l’altro, la struttura organizzativa, gestionale ed amministrativa delle società è una sola.
    Concordo sul fatto da te evidenziato, anche se credo che l’Ade possa comunque, quanto meno ai fini Iva, configurare una cessione del pacchetto clienti anche se in assenza di corrispettivo.
    Grazie nuovamente a chi volesse intervenire nella discussione con il proprio parere.

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