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Discussione: giroconti tra soci e società collegate

  1. #1
    ANATOJ è offline Senior Member
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    Cool giroconti tra soci e società collegate

    Ciao a tutti.
    Secondo voi è lecita la seguente operazione?
    Il sig. X (presidente del CDA e socio delle società Y e Z) finanzia la società Y di euro 100.
    La società Y a sua volta finanzia la società collegata Z di euro 100.
    La società Z a sua volta rimborsa parte del debito che aveva nei confronti del Sig. X di euro 100.
    L'intera operazione avviene con giroconti bancari nello stesso giorno
    Alla fine del giro i soldi ritornano al Sig. X
    Che pensate?

  2. #2
    Contabile è offline Senior Member
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    Il motivo di una operazine del genere è dovuta a cosa?

    Messa così sinceramente mi sembra una "stupidata", scusa il termine.

  3. #3
    Enrico Larocca è offline Senior Member
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    Partendo dal presupposto che lo statuto societario ammetta questa operazione, nel caso specifico è evidente che il finanziamento da Y a Z, va ad estinzione parziale di un debito della collegata Z verso il sig. X, debito che non è indicato nel quesito.

    Il punto da accertare, è se a monte della dazione di denaro che costituisce il credito di X verso Y e di Y verso Z, non ci sono operazioni reddituali (costi-ricavi) travestite da operazioni di finanziamento(crediti-debiti).

    Saluti
    Unusquisque faber fortunae suae
    (Traduzione: Ognuno è artefice della propria fortuna)
    di Appio Claudio

  4. #4
    ANATOJ è offline Senior Member
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    Cool

    Citazione Originariamente Scritto da Enrico Larocca Visualizza Messaggio
    Partendo dal presupposto che lo statuto societario ammetta questa operazione, nel caso specifico è evidente che il finanziamento da Y a Z, va ad estinzione parziale di un debito della collegata Z verso il sig. X, debito che non è indicato nel quesito.

    Il punto da accertare, è se a monte della dazione di denaro che costituisce il credito di X verso Y e di Y verso Z, non ci sono operazioni reddituali (costi-ricavi) travestite da operazioni di finanziamento(crediti-debiti).

    Saluti

    Rispondo ad i suoi dubbi in merito al quesito:
    1) Come ho indicato nel quesito il finanziamento di Y a Z viene utilizzato per rimborsare "parte del debito che aveva nei confronti del Sig. X".
    2) le operazioni sono solo finanziarie. Non celano costi e/o ricavi.
    3) Non capisco quando lei dice che lo statuto debba ammettere tali operazioni. Credo che i soci comunque possano finanziare la società così come questa rimborsare i soci (salvo valutare se i finanziamenti debbano essere postergati in quanto sorti in un periodo in cui sarebbe stato più giusto un conferimento)

    Io credo, e approfitto per rispondere anche a Contabile, che le operazioni finanziarie siano state effettuate per spostare il credito del Sig. X dalla Società Z a quella Y (il cui motivo ignoro). Ciò ha comportato, tra l'altro, la costituzione di un debito della società Z verso la Società Y.

    Letta in questi termini come vedete tutta l'operazione?

  5. #5
    ANATOJ è offline Senior Member
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    rinnovo la richiesta d'aiuto

  6. #6
    Rob62 è offline Senior Member
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    Ciao, se l'operazione è già stata fatta, se - come ti è stato fatto notare - è ammessa dallo statuto delle varie società e non ci sono "furbate" evasive, ma è un semplice modo per passare da una società all'altra il debito, vuoi per una questione di modifica della composizione debitoria e relativi interessi, vuoi perché si preferisce non far emergere direttamente il rapporto diretto del creditore nella società inizialmente debitrice per questioni di opportunità (ad esempio con nuovi soci o con una nuova banca), non dovrebbero esserci problemi.
    Tuttavia è bene che preparari una spiegazione ben precisa per eventuali verificatori, perché questi giri di valzer monetari non creano quel che si dice il massimo della fiducia e se non si ha una risposta convincente ...
    Cordialmente
    Roberto

  7. #7
    ANATOJ è offline Senior Member
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    Citazione Originariamente Scritto da Rob62 Visualizza Messaggio
    Ciao, se l'operazione è già stata fatta, se - come ti è stato fatto notare - è ammessa dallo statuto delle varie società e non ci sono "furbate" evasive, ma è un semplice modo per passare da una società all'altra il debito, vuoi per una questione di modifica della composizione debitoria e relativi interessi, vuoi perché si preferisce non far emergere direttamente il rapporto diretto del creditore nella società inizialmente debitrice per questioni di opportunità (ad esempio con nuovi soci o con una nuova banca), non dovrebbero esserci problemi.
    Tuttavia è bene che preparari una spiegazione ben precisa per eventuali verificatori, perché questi giri di valzer monetari non creano quel che si dice il massimo della fiducia e se non si ha una risposta convincente ...
    Cordialmente
    Roberto
    credo che il socio può sempre finanziare la sua società. Non dipende dallo statuto.
    Spostare un credito da una società all'altra per scopi personali, indebitando tra l'altro una società nei confronti dell'altra, credo non sia corretto, sopratutto se il giro di valzer viene fatto senza alcun vantaggio per le società.
    o no?

  8. #8
    Rob62 è offline Senior Member
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    Ciao, guarda che a volte gli statuti contengono limitazioni bizzarre, dovute a situazioni contingenti al momento della costituzione, che poi restano anche quando queste cambiano, creando problemi, per cui un'occhiata è sempre opportuna.

    Posto che non vi siano limitazioni in tal senso, posto che i rapporti fra le due società giustifichino il finanziamento di Y a Z, si tratta di un'operazione gestionale che non è di competenza del consulente ma dei soci e degli altri amministratori. Per cui se i soci e gli altri amministratori della società non ritengono che il mutamento della composizione debitoria delle stesse possa portare pregiudizio e non hanno motivo per dubitare dell'operato del presidente del cda, non vedo il perché si debba obiettare.

    Se invece i soci o altri amministratori ritengono che il presidente del cda abbia agito nel proprio interesse per fare queste operazioni, devono semplicemente chiedere motivazione scritta allo stesso, e - qualora questo non risponda - sollevare il problema nell'assemblea o nel CdA. E' evidente che se emergesse che l'unico ad avere avuto vantaggio è stato lui, i soci - se raggiungono la maggioranza - possono prendere le conseguenti decisioni e - qualora ravvisino un danno ben dimostrabile - procedere con azioni di responsabilità. Ma se non vi sono stati danni e non si vuole fare la rivoluzione basterebbe una semplice mozione di censura per fargli capire che non può fare quel che vuole con le società altrui.

    Il tutto dipende dal tipo di società, dal numero dei soci, dal rapporto che il presidente ha con i soci e gli altri amministratori ecc.

    In sintesi, ci sono troppe variabili che non conosciamo per poter dare una risposta meno generica. Se fossi un socio (e ancor più un amministratore) quanto meno una richiesta sul perché di questo giro la farei sicuramente, proprio per chiarire le responsabilità in caso di problemi futuri.

    Roberto

  9. #9
    Enrico Larocca è offline Senior Member
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    Quoto Rob62 sulla estrema variabilità del quadro di riferimento che non consente di effettuare una diagnosi completa delle motivazioni e delle finalità dell'operazione. Certo spostare parzialmente il debito da un soggetto all'altro, avrà quantomeno avuto lo scopo di migliorare la posizione finanziaria del cedente e peggiorare la posizione finanziaria del cessionario del debito. E in quest'ottica la motivazione potrebbe essere stata, ad esempio, quella di migliorare il proprio rating bancario. Dell'art. 2467 del c.c. personalmente darei una lettura diversa, considerato il suo inserimento della sezione II intitolata: dei conferimenti e delle quote, inserita nel Capo VII intitolata: della società a responsabilità limitata. La norma non regolamenta l'attività finanziaria a favore della società nel suo complesso, quanto piuttosto fissa una regola di garanzia per i terzi, che presume conferimenti i finanziamenti così deliberati, fatti in situazioni di squilibrio finanziario della società o in situazioni che avrebbero suggerito l'effettuazione di nuovi conferimenti.
    Quindi, con questa lettura, la norma non stabilisce che i soci possono comunque fare finanziamenti alla società, quanto piuttosto che i finanziamenti fatti in condizioni di squilibrio finanziario sono, per legge, conferimenti.

    Sul sito del Commercialista Telematico c'è un mio articolo sullì'argomento a questo link.

    Saluti
    Unusquisque faber fortunae suae
    (Traduzione: Ognuno è artefice della propria fortuna)
    di Appio Claudio

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