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Discussione: fusione o messa in liquidazione?

  1. #1
    silvia78 č offline Member
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    Predefinito fusione o messa in liquidazione?

    Salve a tutti,
    mi trovo di fronte a questo caso:
    ci sono due societā ( snc) entrambe possedute nella stessa misura dagli stessi soci ( due fratelli) che operano nel settore dell'edilizia.
    I soci mi dicono che desidererebbero operare con una sola societā, per evitare inutili duplicazioni di costi.

    ;i trovo di fronte a due alternative:
    1. fusione fra le due societā
    2. messa liquidazione della societā minore con vendita dei beni all'altra societā ( cespiti e magazzino) che eserciterebbe entrambe le attivitā.

    quale č secondo voi la piu corretta?

  2. #2
    cris76 č offline Senior Member
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    mi sentirei di dirti che non necessariamente una scelta č pių corretta dell'altra. vanno solo fatte alcune valutazioni.

    con la liquidazione chiudi definitivamente i rapporti giuridici della societā che va ad estinguersi. con la fusione, invece, vai a far acquisire alla incorporante diritti ed obblighi della societā incorporata. dunque, devi valutare cosa vuoi o non vuoi portarti dietro.

    vanno fatte secondo me anche delle valutazioni dei rapporti con la banche (esistono fidi, mutui da estinguere per liquidare la societā minore?).

    infine delle valutazioni circa eventuali perdite fiscali "buone" della societā che va ad estinguersi che, rispettando i requisiti del 172 TUIR, potresti utilizzare in compensazione con eventuali utili della incorporante.

    per adesso....mi viene in mente questo :-)

  3. #3
    cris76 č offline Senior Member
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    p.s. aggiungerei anche valutazioni circa opere edili rimaste incompiute ed eventuali contratti di appalto in corso della societā minore o l'eventuale possesso di immobili.

  4. #4
    silvia78 č offline Member
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    Citazione Originariamente Scritto da cris76 Visualizza Messaggio
    p.s. aggiungerei anche valutazioni circa opere edili rimaste incompiute ed eventuali contratti di appalto in corso della societā minore o l'eventuale possesso di immobili.
    Grazie cris76,
    la societā minore non possiede immobili, nč opere edili in corso.
    Gli elementi che si trasferirebbero sono qualche cespite, i crediti, ovviamente i debiti e un finanziamento bancario e naturalmente il magazzino.
    non hoproblemi di perdite pregresse, fortunatamente le societā sono attive e redditizie.
    il mio unico dubbio č che con la liquidazine ( preceduta dalla cessione del magazzino e dei beni) si mascherasse in realtā una cessione di azienda.

    in ipotesi di fusione come calcolo il rapporto di cambio delle quote? non dovrebbe esserci nessun calcolo visto che i soci sono i medesimi nelle due societā e con le stesse quote...di fatto il valore della partecipazione non cambia...che ne dici?
    grazie

  5. #5
    silvia78 č offline Member
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    Citazione Originariamente Scritto da silvia78 Visualizza Messaggio
    Grazie cris76,
    la societā minore non possiede immobili, nč opere edili in corso.
    Gli elementi che si trasferirebbero sono qualche cespite, i crediti, ovviamente i debiti e un finanziamento bancario e naturalmente il magazzino.
    non hoproblemi di perdite pregresse, fortunatamente le societā sono attive e redditizie.
    il mio unico dubbio č che con la liquidazine ( preceduta dalla cessione del magazzino e dei beni) si mascherasse in realtā una cessione di azienda.

    in ipotesi di fusione come calcolo il rapporto di cambio delle quote? non dovrebbe esserci nessun calcolo visto che i soci sono i medesimi nelle due societā e con le stesse quote...di fatto il valore della partecipazione non cambia...che ne dici?
    grazie
    intendo dire che il calcolo del rapporto di cambio deve essere effettuato sul valore contabile delle societā e non sul valore economico in quanto, essendo i soci gli stessi e nella stessa proporzione, non c'č pregiudizio per essi..

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