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Discussione: Socio sas uscente - responsabilita'

  1. #1
    SALVA Ŕ offline Member
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    Predefinito Socio sas uscente - responsabilita'

    Buongiorno e buon anno a tutti.
    Un dubbio che mi sta assillando da diversi giorni.
    Nel caso in cui il socio accomandatario di una sas cede la sua quota ad un'altro accomandatario la sua responsabilitÓ fin dove arriva?
    O meglio fino a quando continua ad essere responsabile per le obbligazioni sociali?
    Invece nel caso di socio di una snc mi sembra di ricordare che il socio uscente Ŕ responsabile verso i terzi per le obbligazioni sociali sorte fino al momento dell'iscrizione della cessazione al registro imprese? Questo allora significa che una volta che Ŕ stata formalizzata la cessione della quota di una snc il soscio che evcentualmente subentra avrÓ la responsabilitÓ illimitata anche per le obbligazioni sociali contratte in precedenza dall'altro socio?
    Giusto?
    Grazie di nuovo e buone feste

  2. #2
    Enrico Larocca Ŕ offline Senior Member
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    Il socio uscente Ŕ responsabile secondo la classe di appartenza fino alla data in cui ha efficacia il recesso. Allo stesso modo, chi entra in una SNC, diventa responsabile in solido con gli altri soci, anche per le obbligazioni sorte anteriormente al suo ingresso. D'altronde delle stesse si Ŕ tenuto conto in sede di valutazione della quota, almeno che non fossero state occultate.

    Saluti
    Unusquisque faber fortunae suae
    (Traduzione: Ognuno Ŕ artefice della propria fortuna)
    di Appio Claudio

  3. #3
    PRANGIUSC Ŕ offline Member
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    Citazione Originariamente Scritto da Enrico Larocca Visualizza Messaggio
    Il socio uscente Ŕ responsabile secondo la classe di appartenza fino alla data in cui ha efficacia il recesso. Allo stesso modo, chi entra in una SNC, diventa responsabile in solido con gli altri soci, anche per le obbligazioni sorte anteriormente al suo ingresso. D'altronde delle stesse si Ŕ tenuto conto in sede di valutazione della quota, almeno che non fossero state occultate.

    Saluti
    A suo parere, nel caso di snc in cui uno dei due soci ha inviato lettere di recesso mai formalizzata tramite notaio e risalente a pi¨ di un anno fa, nel caso solo ora l'altro socio voglia sciogliere la societÓ, cosa sarebbe opportuno fare? Per di pi¨, egli intende proseguire l'attivitÓ con ditta individuale; atteso che la snc ha debiti e la socia recessa non ne vuole sapere, come si potrebbe tutelare la socia restante?

    Grazie

  4. #4
    Enrico Larocca Ŕ offline Senior Member
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    Stiamo parlando di SNC e qualora il recesso sia stato in un qualche modo notificato, se la notifica Ŕ avvenuta nelle forme previste dall'atto costitutivo (ad esempio con raccomandata A/R o con messsagio di posta elettronica certificata) essa ha acquisito data certa, con la conseguenza che da quella data il socio recedente non Ŕ pi¨ responsabile verso i terzi per le obbligazioni sociali.

    Ora a questo punto se la socia superstite ha intenzione di trasformare la SNC in ditta individuale occorre perfezionare davanti a Notaio la modifica dell'atto costitutivo con la trasformazione in ditta individuale.

    Per i debiti ante lettera di recesso c'Ŕ poco da discutere: se esiste accordo tra i soci per estinguerli ciascuno in proporzione deve dare il suo contributo; se non esiste accordo per estinguerli occorre mettere in liquidazione la societÓ e se esistono le condizioni per la dichiarazione di fallimento, bisogna chiedere l'emissione del provvedimento di avvio della procedura concorsuale, con il rischio, per˛, che la socia che ha presentato istanza di recesso, mai presa in esame, avvii un giudizio contro la socia superstite per danni subiti dall'essere stata coinvolta in una procedura concorsuale i cui presupposti si sono verificati dopo la sua lettera di recesso.

    SarÓ compito della socia superstite provare che la condizione di insolvenza era giÓ preesistente al recesso e che il coinvolgimento della socia recedente era corretto.

    Poi, per˛, dovrÓ spiegare al curatore fallimentare perchŔ la richiesta di fallimento Ŕ stata ritardata.

    La situazione, come vede, Ŕ piuttosto complessa e richiederebbe un esame appronfondito del carteggio.

    Saluti
    Unusquisque faber fortunae suae
    (Traduzione: Ognuno Ŕ artefice della propria fortuna)
    di Appio Claudio

  5. #5
    PRANGIUSC Ŕ offline Member
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    Citazione Originariamente Scritto da Enrico Larocca Visualizza Messaggio
    Stiamo parlando di SNC e qualora il recesso sia stato in un qualche modo notificato, se la notifica Ŕ avvenuta nelle forme previste dall'atto costitutivo (ad esempio con raccomandata A/R o con messsagio di posta elettronica certificata) essa ha acquisito data certa, con la conseguenza che da quella data il socio recedente non Ŕ pi¨ responsabile verso i terzi per le obbligazioni sociali.

    Ora a questo punto se la socia superstite ha intenzione di trasformare la SNC in ditta individuale occorre perfezionare davanti a Notaio la modifica dell'atto costitutivo con la trasformazione in ditta individuale.

    Per i debiti ante lettera di recesso c'Ŕ poco da discutere: se esiste accordo tra i soci per estinguerli ciascuno in proporzione deve dare il suo contributo; se non esiste accordo per estinguerli occorre mettere in liquidazione la societÓ e se esistono le condizioni per la dichiarazione di fallimento, bisogna chiedere l'emissione del provvedimento di avvio della procedura concorsuale, con il rischio, per˛, che la socia che ha presentato istanza di recesso, mai presa in esame, avvii un giudizio contro la socia superstite per danni subiti dall'essere stata coinvolta in una procedura concorsuale i cui presupposti si sono verificati dopo la sua lettera di recesso.

    SarÓ compito della socia superstite provare che la condizione di insolvenza era giÓ preesistente al recesso e che il coinvolgimento della socia recedente era corretto.

    Poi, per˛, dovrÓ spiegare al curatore fallimentare perchŔ la richiesta di fallimento Ŕ stata ritardata.

    La situazione, come vede, Ŕ piuttosto complessa e richiederebbe un esame appronfondito del carteggio.

    Saluti
    La Circ. dell'ADE n. 54/E del 2002 prevede dal punto di vista fiscale l'equiparazione della snc con unico socio post 6 mesi alla ditta individuale. Di fatto quindi fiscalmente non ci sarebbe bisogno di alcun atto formale. Per di pi¨ qualora comunicassi il recesso alla CCIAA la societÓ risulterebbe di diritto sciolta e pertanto il socio superstite potrebbe comunicare la volontÓ di proseguire l'attivitÓ come ditta individuale.
    Ti sembra corretta l'interpretazione?

  6. #6
    Enrico Larocca Ŕ offline Senior Member
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    No, non sono completamente d'accordo.

    Gli adempimenti formali potrebbe anche non volerli l'Agenzia delle Entrate (per il versante fiscale che non Ŕ l'unico versante in termini di obbligazioni sociali).

    Quanto allo scoglimento di diritto della societÓ, per effetto della comunicazione di recesso al Registro delle Imprese, al di fuori di un procedimento di scioglimento formale, potrebbe trovare supporto normativo nell'art. 2272 co. 1 , n. 4) del cod. civ.

    Saluti
    Unusquisque faber fortunae suae
    (Traduzione: Ognuno Ŕ artefice della propria fortuna)
    di Appio Claudio

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