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Discussione: snc formata da 4 soci, di cui 3 vogliono sciogliere la società

  1. #1
    federico87 è offline Junior Member
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    Predefinito snc formata da 4 soci, di cui 3 vogliono sciogliere la società

    Buongiorno,

    sono un socio di una snc formata da 4 soci (io ho il 55% del capitale mentre gli altri 3 ne hanno il 15% a testa), di cui 3 vogliono sciogliere la società perché non viene più esercitata l’attività societaria (attività di ristorazione).
    Questo perché l’altro socio ha smesso di lavorare con noi nel 2008 ed è sparito all’estero senza più dare notizie; inoltre il rapporto con lui è insanabile dati i contrasti che si sono verificati in passato.
    La società ha solo un debito di leasing per l’acquisto di un’auto (già messa all’asta per pagare parte del debito) e non ha né crediti né altri attivi.
    Mi accollerei io personalmente il debito rimasto con la società di leasing pur di sciogliere la società.
    E’ possibile sciogliere la snc per impossibilità di raggiungere l’oggetto sociale? Occorre il consenso di tutti i soci per poterla sciogliere o basta la richiesta di un socio amministratore?
    Nell’atto costitutivo viene indicato che “occorrerà la firma congiunta di tutti i soci per gli atti che eccedono l’ordinaria amministrazione”.
    Il problema nasce perché il socio scomparso non darà mai consenso allo scioglimento.
    Occorre escluderlo prima dello scioglimento se non è possibile ottenere il suo consenso? Dobbiamo liquidargli la quota anche se la società non ha più niente?
    Grazie
    Federico

  2. #2
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    L’art. 2272 c.c. stabilisce che le società di persone si sciolgono per le seguenti cause:

    1. per il decorso del termine;
    2. per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
    3. per la volontà di tutti i soci;
    4. quando viene a mancare la pluralità dei soci, se nel termine di sei mesi questa non è ricostituita;
    5. per le altre cause previste dal contratto sociale.

    Nella peggiore delle ipotesi, uscite voi 3 dalla società lasciando il quarto come unico socio. Trascorsi 6 mesi da quando è stato lasciato "solo", la società viene sciolta.

  3. #3
    federico87 è offline Junior Member
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    La ringrazio per la risposta.
    Infatti avevamo pensato di fare così inizialmente.
    Tuttavia in camera di commercio ci hanno detto che l'iscrizione del recesso nel registro delle imprese deve essere fatta da un socio amministratore (in quanto i soci che recedono non ne hanno più il diritto).
    Quindi toccherebbe all'unico socio superstite rendere effettivo il recesso degli altri 3.
    Non risulta quindi un'operazione fattibile in quanto il socio superstite non è più reperibile.

  4. #4
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    hai anche valutato la possibilità di deliberare l'esclusione del quarto socio per gravi inadempienze come ad esempio la condotta del socio consistente nell’omissione di ogni collaborazione nella conclusione dell’esercizio sociale? Il fatto che si sia trasferito all'estero potrebbe avallare questa ipotesi in quanto, essendo un ristorante, è materialmente quasi impossibile che lo stesso possa in qualche modo collaborare per perseguire l'oggetto sociale

  5. #5
    federico87 è offline Junior Member
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    Infatti l'esclusione del socio parrebbe la soluzione migliore.
    Ma per sciogliere la società, a causa dell'impossibilità di conseguire l'oggetto sociale (proprio perchè un socio è andato all'estero), occorre il consenso di tutti soci?
    Nel caso di esclusione del socio, invece, bisogna per forza liquidargli la quota iniziale anche se la società non ha attivi ma solo passivi?
    Grazie

  6. #6
    paolab è offline Senior Member
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    i suggerimenti si sabatino mi sembrano ottimi.
    aggiungo che forse si potrebbe prima mettere la società in liquidazione
    Poi: esclusione del socio (senza liquidargli nulla dato che passivo superiore a attivo)
    secondo: scioglimento con la firma congiunta dei tre soci restanti
    (cosa ne dici sabatino?)

  7. #7
    federico87 è offline Junior Member
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    La ringrazio per la sua risposta.
    Ma è proprio necessario mettere prima in liquidazione la società?
    La snc ha soltanto un debito di leasing che verrebbe rinegoziato a nome mio, lasciando quindi la società senza debiti.

  8. #8
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    Citazione Originariamente Scritto da paolab Visualizza Messaggio
    i suggerimenti si sabatino mi sembrano ottimi.
    aggiungo che forse si potrebbe prima mettere la società in liquidazione
    Poi: esclusione del socio (senza liquidargli nulla dato che passivo superiore a attivo)
    secondo: scioglimento con la firma congiunta dei tre soci restanti
    (cosa ne dici sabatino?)
    Si potrebbe essere una valida soluzione, così come penso che aldilà delle mere informazioni "astratte" che possiamo dare, è impensabile proporre soluzioni effettive senza aver visionato per bene tutta la documentazione. Per questo consiglio l'assistenza di un consulente vicino che possa, carte alla mano, indirizzarlo per il meglio.

    La messa in liquidazione è la fase che generalmente precede la cancellazione. E' chiaro che se non vi è più nulla da liquidare, per le sole società di persone si può optare direttamente per lo scioglimento e la cancellazione: in tal caso si può predisporre un'unica pratica da inviare al registro delle imprese.
    Ultima modifica di Sabatino Pizzano; 29-08-14 alle 10:51 PM

  9. #9
    federico87 è offline Junior Member
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    Avrei un'ultima domanda a riguardo.
    Per escludere il socio e poi successivamente sciogliere la società occorre per forza un atto notarile oppure è sufficiente andare in camera di commercio per rendere pubblica la cosa?
    Grazie

  10. #10
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    In alcuni casi le società di persone possono essere cancellate senza per forza dover ricorrere all'atto notarile:
    - quando è decorso il termine
    - quando non viene ricostituita entro 6 mesi la pluralità dei soci
    - per conseguimento o mancata possibilità di conseguire l'oggetto sociale

    Nel tuo caso la strada più veloce da percorrere è la terza, durante la quale dovrai predisporre un'apposita dichiarazione da parte di ciascun socio (è un modello standard reperibile presso la camera di commercio) da inviare assieme alla domanda di cancellazione.

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