Da consulente a consigliere d'amministrazione

[Larianus]

Buonasera,

collaboro come subagente (con p.IVA nel regime dei minimi) con una srl nel settore assicurativo, mi è stato proposto di diventare consigliere, chiudere la p.iva e collaborare con co.co.co.
L'altro consigliere e l'amministratore unico sono padre e figlio (il figlio è mio amico), con il padre quasi sempre assente dall'attività si può dire che la portiamo avanti io e suo figlio ed in futuro vorremmo subentrare noi al 50% e 50%.

Ho un dubbio sul rilevamento poi delle quote: da consigliere per ottenere le quote è possibile che ci vengano "semplicemente" trasferite senza esborso di soldi nostri?
eventualmente per rilevare le quote come funziona?(es. se il capitale è di € 10.000 interamente versato, dobbiamo dare a suo papà € 5.000 a testa?oppure dobbiamo pagare il valore commerciale del portafoglio clienti e quindi molto molto di più?)

[roby]

l'acquisto delle quote societarie non ha intrecci con la carica di consigliere.
Che tu sia consigliere oppure no le quote devono essere acquistate con atto notarile.
Il prezzo da pagare per l'acquisto della quota sarà quello contrattato con il venditore

[Roberto72]

Mi permetto di aggiungere qualcosa...
se si tratta di una srl, per la compravendita delle quote basta il commercialista, non essendo più necessario andare dal notaio (che infatti di fronte alla nuova concorrenza hanno abbassato i prezzi).
Il prezzo da pagare è si quello concordato con il venditore, ma bisogna tenere a mente che un prezzo troppo basso potrebbe far ingenerare sospetti all'erario di pagamenti in nero.
Se infatti il capitale sociale è di 10.000, è vero che il 50% corrisponde a 5.000, ma poi va verificato se ci siano riserve distribuibili o altre riserve che accrescono il valore della società.
L'ideale sarebbe quello di fissare il prezzo basandosi sul patrimonio netto e non sul capitale sociale (a meno che il patrimonio netto non sia stato ad esempio gonfiato con riserve derivanti da rivalutazioni ormai fuori mercato, oppure da riserve derivanti da altre operazioni straordinarie che, alla data della compravendita, hanno un valore principalmente nominativo e non effettivo).

[Larianus]

Il prezzo da pagare è si quello concordato con il venditore, ma bisogna tenere a mente che un prezzo troppo basso potrebbe far ingenerare sospetti all'erario di pagamenti in nero.
Se infatti il capitale sociale è di 10.000, è vero che il 50% corrisponde a 5.000, ma poi va verificato se ci siano riserve distribuibili o altre riserve che accrescono il valore della società.
L'ideale sarebbe quello di fissare il prezzo basandosi sul patrimonio netto e non sul capitale sociale (a meno che il patrimonio netto non sia stato ad esempio gonfiato con riserve derivanti da rivalutazioni ormai fuori mercato, oppure da riserve derivanti da altre operazioni straordinarie che, alla data della compravendita, hanno un valore principalmente nominativo e non effettivo).

La Srl opera nel settore dell'intermediazione assicurativa, quindi non ci sono mezzi, magazzini, merci, ma "solo" un portafoglio clienti che genera ricavi.
La mia domanda è: il prezzo da pagare per ottenere ad es il 50% della Srl è la metà del capitale sociale (€ 5.000) oppure si calcola sul portafoglio clienti e quindi molo molto più alto?
Roberto lei parlava di patrimonio netto come indice per il prezzo, cosa sarebbe da includere?

[Roberto72]

Prenda l'ultimo bilancio e vede le voci che compongono il patrimonio netto:
- capitale sociale
- riserva legale
- riserva straordinaria
- perdite anni precedenti
- ....
Teoricamente il prezzo da pagare è la quota parte della sommatoria delle prime 4 voci (poi come detto vanno valutate anche le altre eventuali voci). L'avviamento (ovvero la valorizzazione del portafoglio clienti), lo si paga in caso di cessione d'azienda. Chiaramente se la srl produce annualmente utili consistenti proprio grazie al portafoglio clienti, utili che vengono annualmente distribuiti, il prezzo da pagare per la cessione delle quote potrebbe anche tenere conto di questo. Ma in tal caso si rientra nella contrattazione del prezzo tra privati.
Ad esempio il patrimonio netto assomma a 100.000 euro (capitale più riserve) e quindi il 50% delle quote corrispondono ad un valore di 50.000 euro. Ma il venditore potrebbe venderle a dieci volte tanto se annualmente gli utili che ci si suddivide sono consistenti e derivano non solo dal lavoro personale ma soprattutto dal portafoglio clienti.

[Larianus]

Grazie per il chiarimento, andrò a controllare le voci da lei indicate.

Se comunque passassi a consigliere mi è stato proposto un compenso con contratto co.co.co (così come l'amministratore ed il figlio consigliere). Questo è l'unico contratto a disposizione di chi amministra la Srl.
Se fossi già socio sarebbe sempre e solo il co.co.co. il contratto con il quale si percepisce il compenso?