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Discussione: Mancato accordo su prezzo cessione quote srl, se provo con l'istituto del recesso?

  1. #1
    Andrea Merlo è offline Junior Member
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    Predefinito Mancato accordo su prezzo cessione quote srl, se provo con l'istituto del recesso?

    Salve, come da titolo è piuttosto chiara la situazione.

    Vi fornisco ulteriori dettagli.

    Srl artigiana a tempo determinato con 3 soci, A 6%, B 45%, C 49%.

    I soci A e C lavorano nell'azienda, sono anche nel CdA e per questo percepiscono un compenso.
    Il socio B, socio meramente di capitale, si trova bloccato nel fatto che non si siano mai distribuiti utili, gli stessi tuttavia sono sempre stati accantonati.

    Il socio A intende acquistare la parte del socio B ad un prezzo di 500k.
    Tuttavia la perizia giurata ha valutato la partecipazione di B un valore di 700k.

    Visto il netto divario tra domanda e offerta mi chiedevo:
    - il socio B può recedere a causa della mancata distribuzione degli utili?

    Ho verificato, questa causa non è prevista dal cc e nemmeno dallo statuto.
    Ho verificato e le riserve disponibili in caso di recesso coprono ampliamente la valutazione periziale di 700k.

    I soci supersiti A e C sono obbligati a liquidare B al valore di 700 oppure possono scegliere di effettuare l'acquisto oppure addirittura mettere in liquidazione la societa?
    Cosa succederebbe in caso di liquidazione? Si segue la prassi di sciolimento e messa in liquidazione volontaria oppure si segue una liquidazione giudiziale valutando il valore della quota e offrendolo al ribasso finche il socio A arriva al valore al quale intendeva acquistare (500k)??

    Grazie

  2. #2
    paolab è offline Senior Member
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    il recesso non può avere come "scusa" la mancata distribuzione degli utili, quella è una scelta dell'assemblea, che delibera con la maggioranza prevista da statuto.
    mettere in liquidazione la società: lo stabilisce l'assemblea mdei soci, non un socio solo... quindi non verrà fatta.
    concordo con te: devi seguire la strada del recesso... quale era la durata prevista per la società?

  3. #3
    Andrea Merlo è offline Junior Member
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    2030.
    Mi preoccupa il fatto che A e C avendo la maggioranza possano comunque fare quello che vogliono in questa situazione.

  4. #4
    Roberto72 è offline Senior Member
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    In questi casi il socio che vuole uscire può usufruire "simpaticamente" delle possibilità offerte dall'art.2476 c.2.
    Quindi nomina un consulente con le palle e poi inizia a fare le pulci alla società ed agli amministratori. Di solito queste cose si iniziano, senza preavviso utile, proprio dal giorno successivo alla scadenza del deposito del bilancio presso la sede... si beccano gli amministratori già in fallo dato che nelle srl "domestiche" difficilmente le formalità vengono rispettate in base al dettato statutario ed alle normative civilistiche.
    Si deve andare con testimoni esterni (es. un collega del consulente e un praticante), con una visura camerale da cui risulta che effettivamente sia un socio (nel caso dalla società chiamino le forze dell'ordine o lo faccia direttamente il consulente), ed ovviamente con la delega al consulente per le verifiche.
    Si prende visione (e si fotografa e meglio si fa mettere a verbale delle forze dell'ordine se intervenute) dell'aggiornamento dei libri sociali per evitare che a posteriori li aggiornino.
    Preferibilmente si deve andare a trovare qualche documento "scottante" di cui già si conosce l'esistenza... ad esempio fatture di acquisto di beni che magari invece che in azienda sono a casa degli amministratori, o contratti strani, o cose fatte che magari sono contrarie allo statuto...
    Così si instaura una guerra lunga e dispendiosa (quindi va concordato bene col consulente quali siano i suoi onorari e spese) che magari invoglierà gli altri soci a togliersi dalle scatole il socio divenuto ostile.

  5. #5
    Roberto72 è offline Senior Member
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    Poi in sede di approvazione di bilancio si fa le pulci al bilancio stesso ed alla nota integrativa facendo mettere a verbale tutto ciò.
    Si revocano eventuali affidamenti concessi ecc. ecc.

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