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Risultati da 1 a 10 di 14

Discussione: dimissioni da amministratore, rischi?

  1. #1
    romano80 è offline Junior Member
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    Predefinito dimissioni da amministratore, rischi?

    Buongiorno a tutti, sono qui per chiedervi un consiglio su una situazione abbastanza complicata che mi preoccupa e non poco.
    Allora, mia moglie circa 5 anni fa ha costituito una srls con un’altra ragazza (50% a testa) diventandone anche amministratore. La società è stata intestata a loro anche se a lavorarci e gestire tutto erano i rispettivi padri, infatti ne mia moglie ne l’altra socia fino a 6 mesi fa si sono mai preoccupate di “controllare” quello che accadeva, poiché pensavano di potersi fidare dei genitori.
    Appunto 6 mesi fa in seguito a rapporti ormai logori tra il padre di mia moglie e l’altro socio, entrambe le ragazze sono dovute intervenire per controllare quello che stava accadendo, ed è venuta fuori una situazione abbastanza pesante, la società aveva accumulato un discreto debito (circa 30000€).
    Il mio problema è questo, le quote societarie sono state cedute dalle ragazze ai rispettivi padri (sempre al 50%) ma mia moglie è rimasta amministratore della società poiché il socio del padre non vuole ne prendersi l’incarico e nemmeno darlo al padre di mia moglie.
    Io sotto consiglio della nostra commercialista ho fatto mandare da mia moglie una raccomandata a/r dove si dimette dall’incarico di amministratore e le ho fatto richiedere un’assemblea dei soci.
    I dubbi che ho sono questi:
    - può il socio del padre di mia moglie NON accettare le dimissioni?
    - mia moglie può togliere le firme in banca (essendosi lei dimessa da amministratore) anche se non viene eletto un nuovo amministratore?
    - cosa può rischiare da tutta sta faccenda mia moglie?
    - c’è qualcosaltro che possiamo fare per tutelarci?

    Scusate se ho fatto domande banali ma ne io ne mia moglie abbiamo la minima nozione di queste cose, so che siamo stati degli sprovveduti nel non controllare tutto sin dall’inizio ma si pensava di poterci fidare di due “professionisti” che operano da decenni nel settore e che tra l’altro sono anche i genitori.
    Grazie per la collaborazione.

  2. #2
    romano80 è offline Junior Member
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    Nessuno sa darmi un consiglio?

  3. #3
    paolab è offline Senior Member
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    il consiglio di dare le dimissioni in questa situazione temo sia sbagliato. Tua moglie risulta essere l'amministratrice della società nel periodo in cui si sono creati debiti (ho capito che lei in realtà non c'entra nulla ma intanto formalmente risulta lei).
    In una situazione del genere è opportuno che tua moglie assuma sul serio l'amministrazione, che non faccia più entrare in ufficio l'altro socio, che recuperi tutta la documentazione per documentare che non era lei la vera amministratrice (firme su documenti, rapporti con clienti, con fornitori)....
    Nell'assumere davvero l'amministrazione dovrà sapere bene come muoversi ed è opportuno che si faccia affiancare da un commercialista con esperienza in queste cose e/o da un avvocato

  4. #4
    romano80 è offline Junior Member
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    Dimostrare che non era lei realmente ad amministrare, credo di riuscirci, visto che oltre ai documenti recuperabili posso contare sulla testimonianza del padre, della commercialista e delle dipendenti che negli anni si sono alternate.
    Quello che volevo capire, è, se in termini legali conta qualcosa dimostrare tutto ciò, difronte ad una eventuale causa, il fatto che lei è stata "imbrogliata" dal padre e dal socio, conta qualcosa? o conta di più il principio secondo il quale "la legge non ammette ignoranza"?

    Per quanto riguarda assumere realmente l'amministrazione, purtroppo credo che ormai serva a poco, negli ultimi 6 mesi ci abbiamo provato e in piccola parte avevamo anche iniziato a pagare qualche debito. Ma ormai i rapporti tra il padre e il socio sono irrecuperabili e temo che la società sia destinata a fallire.

    Per questo volevo liberarla dal ruolo di amministratrice

  5. #5
    Fr@ntic è offline Senior Member
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    Citazione Originariamente Scritto da paolab Visualizza Messaggio
    il consiglio di dare le dimissioni in questa situazione temo sia sbagliato. Tua moglie risulta essere l'amministratrice della società nel periodo in cui si sono creati debiti (ho capito che lei in realtà non c'entra nulla ma intanto formalmente risulta lei).
    In una situazione del genere è opportuno che tua moglie assuma sul serio l'amministrazione, che non faccia più entrare in ufficio l'altro socio, che recuperi tutta la documentazione per documentare che non era lei la vera amministratrice (firme su documenti, rapporti con clienti, con fornitori)....
    Nell'assumere davvero l'amministrazione dovrà sapere bene come muoversi ed è opportuno che si faccia affiancare da un commercialista con esperienza in queste cose e/o da un avvocato
    Verissimo, in questo momento non le conviene dare le dimissioni, per i motivi che ha espresso paolab; occorre invece valutare lo status quo della società, 30 k di debiti complessivi non sono tanti, non in senso economico ma come rischio nel senso che, sia nel caso in cui il debito sia nei confronti dei fornitori/banche o nei confronti dell'erario è possibile gestirlo, nel primo caso con accordi di dilazione se non addirittura di saldo e stralcio nel secondo con dilazioni e ravvedimenti.
    Tua moglie, di fatto rimane la responsabile "all'epoca dei fatti"; per cui ha due strade: dimostrare che l'amministratore di fatto era altra persona (con tutte le conseguenze che questo comporta) o cercare di gestire la situazione ma accordarsi con i due "senior" (veri responsabili) su come impostare un piano di rientro sostenibile, di cui dovrebbero farsene carico (auguri).
    Purtroppo il primo errore (oltre a quello di assumere un incarico "formale" senza avere controllo sulla situazione) è stato quello di aver ceduto le quote senza variare prima l'organo amministrativo, se il padre di tua moglie era concorde a prendere in mano la gestione, andava fatta prima la nuova nomina (e avrebbero votato tua moglie e l'altra ragazza) e poi la successiva cessione di quote; sempre che l'altra ragazza non remi contro...ma questo sarebbe un altro problema; ovviamente anche in questo caso, sebbene liberata per il futuro, tua moglie avrebbe dovuto seguire in prima persona tutta la questione, in quanto comunque responsabile per il pregresso.

  6. #6
    romano80 è offline Junior Member
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    "dimostrare che l'amministratore di fatto era altra persona (con tutte le conseguenze che questo comporta)"
    quali potrebbero essere le conseguenze?

    "o cercare di gestire la situazione ma accordarsi con i due "senior" (veri responsabili) su come impostare un piano di rientro sostenibile, di cui dovrebbero farsene carico (auguri)."
    questa opzione la escludo

    quello che vorrei capire è: in caso di fallimento della società, i debiti rimangono sulle spalle dei soci (quindi i due "senior") o anche sulle spalle di colui che ha amministrato in quel periodo? (anche se in realtà non ha amministrato niente).

  7. #7
    Fr@ntic è offline Senior Member
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    Citazione Originariamente Scritto da romano80 Visualizza Messaggio
    "dimostrare che l'amministratore di fatto era altra persona (con tutte le conseguenze che questo comporta)"
    quali potrebbero essere le conseguenze?
    Ti rispondo con un estratto di un articolo del sole24ore di qualche tempo fa in merito ad un sentenza della Sezione V penale della Suprema Corte di Cassazione

    I..gli amministratori di diritto (anche se nominati per ragioni semplicemente formali e “scalzati” dal loro ruolo dai cosiddetti amministratori occulti o di fatto) sono investiti di una vera e propria posizione di garanzia nei confronti del bene giuridico tutelato (il patrimonio sociale); con la conseguenza che é configurabile, in capo ai medesimi, una responsabilità in tutti i casi in cui sia accertata la violazione anche solo dell’obbligo di vigilare e di attivarsi in presenza di condotte pregiudizievoli per la società o per i creditori. Infatti, tali comportamenti omissivi, in spregio ai predetti doveri, hanno consentito a coloro che hanno illegittimamente realizzato attività gestorie, di compiere azioni in danno alla società. Sotto il profilo personale, l’amministratore di diritto (anche se come semplice prestanome) che si sia mantenuto estraneo all’amministrazione della società è, dunque, tenuto ad intervenire per impedire la realizzazione di fattispecie criminose da parte di altri soggetti e/o organi societari.

    Citazione Originariamente Scritto da romano80 Visualizza Messaggio
    "o cercare di gestire la situazione ma accordarsi con i due "senior" (veri responsabili) su come impostare un piano di rientro sostenibile, di cui dovrebbero farsene carico (auguri)."
    questa opzione la escludo

    quello che vorrei capire è: in caso di fallimento della società, i debiti rimangono sulle spalle dei soci (quindi i due "senior") o anche sulle spalle di colui che ha amministrato in quel periodo? (anche se in realtà non ha amministrato niente).
    Come anticipavo più sopra, non ci sono (sulla carta) i limiti dimensionali per una procedura fallimentare.

    Visto la scarsa collaborazione dei soci, proporrei per una messa in liquidazione della società e contestuale stesura di un piano di rientro delle posizioni debitorie, eventualmente con accordi che consentano comunque la cancellazione della società; valutare la vendita dei beni della società ed eventuali posizioni creditorie da gestire eventualmente anche con cessioni di crediti.
    Comunque, come consigliava paolab più sopra, mettere tutto nella mani di un professionista che sappia impostare al meglio tutta la procedura.
    Ultima modifica di Fr@ntic; 31-08-16 alle 09:53 AM

  8. #8
    romano80 è offline Junior Member
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    Per professionista intendi un avvocato, giusto?

    Scusami se faccio 1000 domande ma veramente siamo stati investiti da questa situazione che ci sta rovinando le giornate.
    Ormai la lettera di dimissioni da amministratore è stata inviata e venerdi ci sara la riunione.
    Se per assurdo durante la riunione il socio del padre dovesse acconsentire a diventare amministratore, questo non basterebbe a tirare fuori dai guai mia moglie?
    Cioè non essendo più ne socia ne amministratrice, mi sembra di capire che risponderebbe comunque di quanto successo durante il periodo "da lei" amministrato.
    Ma se riuscissi a far firmare una carta al padre e l'altro socio, dove si assumono TUTTE le responsabilità di quanto successo e dove liberano mia moglie da qualsiasi responsabilità, avrebbe un valore legale? o sarebbe solo cartaccia?

    scusami ancora.
    Grazie

  9. #9
    Fr@ntic è offline Senior Member
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    Citazione Originariamente Scritto da romano80 Visualizza Messaggio
    Per professionista intendi un avvocato, giusto?

    Scusami se faccio 1000 domande ma veramente siamo stati investiti da questa situazione che ci sta rovinando le giornate.
    Ormai la lettera di dimissioni da amministratore è stata inviata e venerdi ci sara la riunione.
    Se per assurdo durante la riunione il socio del padre dovesse acconsentire a diventare amministratore, questo non basterebbe a tirare fuori dai guai mia moglie?
    Cioè non essendo più ne socia ne amministratrice, mi sembra di capire che risponderebbe comunque di quanto successo durante il periodo "da lei" amministrato.
    Ma se riuscissi a far firmare una carta al padre e l'altro socio, dove si assumono TUTTE le responsabilità di quanto successo e dove liberano mia moglie da qualsiasi responsabilità, avrebbe un valore legale? o sarebbe solo cartaccia?

    scusami ancora.
    Grazie
    Purtroppo scritture private e accordi tra le parti, hanno solo valore tra le parti; "sulla carta" l'amministratore all'epoca era tua moglie e ne deve rispondere lei, eventualmente in concorso con gli amministratori di fatto ma, per quello che ho scritto sopra, lei non è totalmente liberata.
    Per professionista, intendevo un commercialista; a meno che la situazione non sia peggiore di quello che sembra non mi allarmerei così tanto; un professionista che valuti, carte alla mano (e non solo) massa debitoria, creditoria e disponibilità liquide ed imbastisca un piano di rientro da proporre ai creditori.

  10. #10
    romano80 è offline Junior Member
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    purtroppo la situazione è abbastanza difficile poichè non credo sia fattibile creare un piano di rientro. I due "geni" ormai come detto sono ai ferri corti e gia non stanno più lavorando insieme, e l'unico modo per pagare i debiti era appunto lavorare (che poi è quello che stavamo provando a portare avanti prima che la situazione degenerasse), non lavorando la società non credo riuscira mai a pagare.

    Come se non bastasse si fanno la guerra a vicenda, accusandosi reciprocamente dei fallimenti della società, minacciandosi etc etc

    come la guardo la guardo, mi sembra sempre un gran casino

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