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Discussione: elaborazione statuto srl

  1. #1
    caterinacu2018 è offline Junior Member
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    Predefinito elaborazione statuto srl

    Buona sera!
    Scusate scrivo perché mi capita di dover verificare uno statuto di srl così come predisposto dal notaio (lavoro per me non molto frequente). In merito alla trasferibilità delle quote, non capisco la seguente affermazione, (pur avendo verificato che trattasi di clausola frequentemente utilizzata): "In tutti i casi in cui la natura del negozio non preveda un corrispettivo ovvero il corrispettivo sia diverso dal denaro, i soci acquistano la partecipazione versando all'offerente la somma determinata di comune accordo, o in mancanza di accordo, dall'arbitratore come meglio specificato nel presente articolo."
    Chiedo cortesemente se qualcuno può darmi una spiegazione pratica della portata di tale affermazione.
    Grazie mille!

  2. #2
    paolab è offline Senior Member
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    Non avevo mai letto una clausola del genere

  3. #3
    zallaaa12 è offline Member
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    Se il contesto è il trasferimento a terzi esterni alla compagine sociale, l'intento potrebbe essere quello di facilitare l'esercizio del diritto di prelazione dei soci permettendogli di acquistare in denaro una quota che, nell'intento del trasferente sarebbe invece ceduta con corrispettivo in natura (o gratuitamente addirittura).
    Però è un'interpretazione, forse ti conviene andare alla fonte a chiedere lumi.

  4. #4
    Enrico Larocca è offline Senior Member
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    Citazione Originariamente Scritto da caterinacu2018 Visualizza Messaggio
    Buona sera!
    Scusate scrivo perché mi capita di dover verificare uno statuto di srl così come predisposto dal notaio (lavoro per me non molto frequente). In merito alla trasferibilità delle quote, non capisco la seguente affermazione, (pur avendo verificato che trattasi di clausola frequentemente utilizzata): "In tutti i casi in cui la natura del negozio non preveda un corrispettivo ovvero il corrispettivo sia diverso dal denaro, i soci acquistano la partecipazione versando all'offerente la somma determinata di comune accordo, o in mancanza di accordo, dall'arbitratore come meglio specificato nel presente articolo."
    Chiedo cortesemente se qualcuno può darmi una spiegazione pratica della portata di tale affermazione.
    Grazie mille!
    A parte l’uso del sostantivo “arbitratore” piuttosto che il più comune e ricorrente “arbitro”, è singolare che si parli di negozio senza corrispettivo (cos’è una donazione o semplicemente non è stata formulata la richiesta della somma voluta per la cessione della quota da parte di un socio ?) o di corrispettivo diverso dal denaro (vale a dire conferimento in natura per il quale il diritto di prelazione non esiste per ovvie ragioni perché se ho interesse che il sig. X apporti un bene specifico, ad es. un immobile specifico ed entri in società o aumenti la sua partecipazione, non posso dire che i soci preesistenti B e C hanno un diritto di prelazione nell’aumento). Ma se c’è una donazione (prima ipotesi) non si può concordare poi con mediazione arbitrale un corrispettivo in denaro. Se, invece, il socio cedente non sa stabilire il quantum si può ricorrere all’arbitro affinché la fissi.
    Unusquisque faber fortunae suae
    (Traduzione: Ognuno è artefice della propria fortuna)
    di Appio Claudio

  5. #5
    zallaaa12 è offline Member
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    Citazione Originariamente Scritto da Enrico Larocca Visualizza Messaggio
    A parte l’uso del sostantivo “arbitratore” piuttosto che il più comune e ricorrente “arbitro”, è singolare che si parli di negozio senza corrispettivo (cos’è una donazione o semplicemente non è stata formulata la richiesta della somma voluta per la cessione della quota da parte di un socio ?) o di corrispettivo diverso dal denaro (vale a dire conferimento in natura per il quale il diritto di prelazione non esiste per ovvie ragioni perché se ho interesse che il sig. X apporti un bene specifico, ad es. un immobile specifico ed entri in società o aumenti la sua partecipazione, non posso dire che i soci preesistenti B e C hanno un diritto di prelazione nell’aumento). Ma se c’è una donazione (prima ipotesi) non si può concordare poi con mediazione arbitrale un corrispettivo in denaro. Se, invece, il socio cedente non sa stabilire il quantum si può ricorrere all’arbitro affinché la fissi.
    Però in caso di trasferimenti (quindi niente nuovi entranti o aumenti di partecipazioni) a me sembra interamente possibile che il socio uscente ceda la sua quota verso un corrispettivo in natura; se i soci gradiscono bene, altrimenti esercitano la prelazione acquistando le quote sulla base del prezzo stabilito o ricorrendo all'arbitro. Se all'uscente non va bene può sempre recedere.
    Lo stesso potrebbe applicarsi in caso di donazione.
    Concordo che in caso di nuovi apporti in natura di beni specifici sarebbe difficile la prelazione.

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