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Discussione: cessione quote societarie

  1. #1
    LEONARDO 2861 è offline Member
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    Predefinito cessione quote societarie

    il nuovo decreto fiscale prevede che per la cessione di quote societarie non sarà più necessario andare dal notaio per tale adempimento.
    Ma bisogna aspettare l'approvazione del decreto o è gia operativo?

  2. #2
    L'avatar di danilo sciuto
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    Citazione Originariamente Scritto da LEONARDO 2861 Visualizza Messaggio
    il nuovo decreto fiscale prevede che per la cessione di quote societarie non sarà più necessario andare dal notaio per tale adempimento.
    Ma bisogna aspettare l'approvazione del decreto o è gia operativo?
    Non mi risulta che sia operativo.
    Ci vuole la pubblicazione in G.U.

    saluti

  3. #3
    LEONARDO 2861 è offline Member
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    ok grazie si risparmierebbero un bel pò di € cosi

  4. #4
    mazzanti è offline Senior Member
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    Ho una società con questa situazione contabile:
    -capitale sociale i.v. 10.000
    -riserve, compresa la legale, 120.000
    -finanziamento soci infruttifero 500.000

    io vendo una quota del 25% a 200.000 e secondo me la plusvalenza è di 42.500 perchè considero quale costo partecipazione anche 30.000 (il 25% delle riserve).

    O invece le riserve non fanno costo partecipazione ?

    preciso che la compravendita della quota avviene tra soci e non è un recesso

    Aiuto!
    [B]Roberto Mazzanti[/B]
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    http://studiomazzanti.blogspot.it/

  5. #5
    L'avatar di danilo sciuto
    danilo sciuto è offline Administrator
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    Citazione Originariamente Scritto da mazzanti Visualizza Messaggio
    O invece le riserve non fanno costo partecipazione ?
    Proprio così. Le riserve non aumentano il costo della partecipazione.

    ciao

  6. #6
    Enrico Larocca è offline Senior Member
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    Ciao Roberto

    Secondo me le riserve vanno considerate nel costo della partecipazione. Quel che non va considerato è il finanziamento infruttifero dei soci, almeno che non ci sia un errore nella qualificazione del finanziamento infruttifero e che in realtà di tratti si un versamento infruttifero dei soci.

    Saluti
    Ultima modifica di Enrico Larocca; 14-11-08 alle 04:37 PM
    Unusquisque faber fortunae suae
    (Traduzione: Ognuno è artefice della propria fortuna)
    di Appio Claudio

  7. #7
    L'avatar di danilo sciuto
    danilo sciuto è offline Administrator
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    Ciao Enrico !

    Io ho dato per scontato che quello che Roberto ha descritto come "finanziamento" fosse in realtà un versamento .....

    Però mi chiedo come mai ritieni che la riserva si aggiunga al costo della partecipazione.
    Mi sfugge la norma del Tuir che lo dice ....

    Mi aiuti a ricordarla ??

    Grazie !

    Citazione Originariamente Scritto da Enrico Larocca Visualizza Messaggio
    Ciao Roberto

    Secondo me le riserve vanno considerate nel costo della partecipazione. Quel che non va considerato è il finanziamento infruttifero dei soci, almeno che non ci sia un errore nella qualificazione del finanziamento infruttifero e che in realtà di tratti di un versamento infruttifero dei soci.

    Saluti

  8. #8
    mazzanti è offline Senior Member
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    Predefinito cessione quote srl

    Anche se le riserve se le ripartiranno i soci che restano ?
    Il dubbio mi sorge considerando che le riserve rimangono nella società ed il socio cedente non le piglia....perchè i soldi li prende da un terzo e non dalla società.

    Quindi, in pratica, rinuncia alle riserve.
    [B]Roberto Mazzanti[/B]
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  9. #9
    mazzanti è offline Senior Member
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    Predefinito cessione quote srl

    chiedo scusa: il finanziamento da soci è un versamento in conto capitale.

    E' il mio solito errore.
    Concordo con Larocca: le riserve secondo me vanno ad incrementare il costo della partecipazione perchè si tratta di utili non divisi. Lo stesso accade anche nelle società di persone, in effetti. Sarebbe quindi una disparità di trattamento.

    Attenzione: secondo memento fiscale Ipsoa - n.1843 - anche la rinuncia al finanziamento dei soci (che nel nostro caso ripeto è un versamento) sarebbe incrementativa del costo della partecipazione.

    A voi la prossima mossa!
    [B]Roberto Mazzanti[/B]
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  10. #10
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    Arrivo tardi ma sono anche io d'accordo sul fatto che delle riserve bisogna tenerne conto. A tal proposito allego questa estrapolazione del pensiero di Carlo Alberto Marchi (avvocato in Padova) e Alvise Bullo (dottore commercialista in Venezia) tratto da Impresa e diritto n° 4/2008.

    La cessione volontaria della quota

    Per completezza, infine, risulta necessario valutare l'ipotesi di cessione volontaria a terzi della quota societaria, relativamente agli effetti che tale cessione potrebbe avere sulla titolarità del diritto al rimborso del versamento in conto futuro aumento di capitale.

    Si avverte che per l'analisi di tale ipotesi difettano pronunce giurisprudenziali specifiche cui poter fare riferimento, dovendosi, di conseguenza, procedere all'esame delle disposizioni generali sul trasferimento della quota per trarre le relative conclusioni.
    L'art. 2470 c.c. disciplina la circolazione della quota, l'efficacia del trasferimento della quota a terzi e l'onere della relativa pubblicità, ai fini dell'opponibilità di tale trasferimento alla Società.
    Il trasferimento della partecipazione ha effetto di fronte alla Società dal momento dell'iscrizione dell'atto di cessione nel libro dei Soci.
    Da tale momento il socio cedente perde, nei confronti della Società, la propria qualifica di socio e perde, quindi, ogni diritto connesso alla qualifica.
    Essendo il versamento sopra descritto qualificabile come anticipo sul conferimento, l'eventuale diritto alla sua restituzione sarebbe acquistato da chi è qualificabile come socio - quindi il cessionario in caso di trasferimento della quota ed iscrizione nel libro dei Soci- nel momento in cui il versamento risultasse restituibile (nei sopraccitati casi di scioglimento della società, recesso del socio, avveramento della condizione risolutiva, allo spirare del termine prestabilito o determinato dalle parti o dal Giudice, od al verificarsi di altro fatto concludente).
    Se la cessione fosse già avvenuta e fosse già opponibile quando i sopraccitati eventi si dovessero verificare, sarebbe il cessionario a poter esercitare il diritto alla restituzione del versamento.
    Ciò in quanto rileva la qualifica di socio, dato che i versamenti in esame, avendo natura di conferimento, attribuiscono al socio il complesso di diritti sociali proprio di ogni conferimento.
    Dovrebbe, dunque, tenersi conto di ciò in sede di eventuale contrattazione del prezzo di cessione della quota.
    Ovviamente non vi sarebbero situazioni di incertezza se prima della cessione della quota la Società deliberasse l’aumento di capitale previsto; in tal caso, utilizzando i versamenti effettuati dal socio che intende cedere la propria quota, la posizione di quest’ultima si consoliderebbe nel capitale sociale della Società.

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